Giao dịch mua bán doanh nghiệp (M&A – Merger & Acquistion) là hoạt động giành lấy quyền kiểm soát một doanh nghiệp nào đó.
Trước khi tiến hành một giao dịch M&A, các bên cần quan tâm đầu tiên là hình thức pháp lý của các giao dịch M&A. Vì nó quy định điều kiện, trình tự, thủ tục mà các bên tham gia giao dịch cần phải thực hiện theo.
Mỗi hình thức pháp lý đều có quy định những quy định pháp luật điều chỉnh riêng, vì vậy bên mua cần phải tìm hiểu kỹ các quy định, để lựa chọn hình thức phù hợp với chiến lược phát triển của mình.
- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua góp vốn để tăng vốn điều lệ trong công ty TNHH. Hoặc mua cổ phần do doanh nghiệp phát hành ra để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty.
- Sáp nhập doanh nghiệp: Là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại vào một một công ty khác, Công ty bị sáp nhập phải chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ vào công ty nhận sáp nhập.
- Hợp nhất doanh nghiệp: Là việc hai hay nhiều công ty cùng loại kết hợp thành một công ty mới.
1. Ký thỏa thuận bảo mật: Trong giai đoạn tìm kiếm đối tác, bên bán tiết lộ nhiều thông tin bảo mật như báo cáo tài chính, sổ sách kế toán … mà không đảm bảo chắc chắn là giao dịch M&A đó thành công hay không.
Vậy nên giữa các bên cần ký kết thỏa thuận bảo mật để đảm bảo quyền lợi cho bên bán.
2. Ký thỏa thuận nguyên tắc: Kết thúc giai đoạn tìm kiếm đối tác, bên bán và bên mua có thể ký thỏa thuận nguyên tắc.
Trong thỏa thuận nguyên tắc các bên sẽ thỏa thuận những điều khoản cơ bản như:
- Hình thức mua, mua bao nhiêu %;
- Giá mua bao, thanh toán như thế nào…
Thỏa thuận nguyên tắc thường chỉ ghi nhận thỏa thuận giữa các bên một cách thiện chí mà không ràng buộc về mặt pháp lý. Nói cách khác thỏa thuận nguyên tắc là bức tranh giao dịch mà các bên định thực hiện.
3. Thực hiện thủ tục soát xét: Là giai đoạn quan trọng, quyết định đến rủi ro mà các bên có thể gặp trong quá trình giao dịch. Phạm vi soát xét thường xem xét những nội dung sau:
- Việc thành lập có hợp lệ, các giấy phép, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh đã đủ chưa.
- Tổ chức, cơ cấu của doanh nghiệp.
- Tài sản của doanh nghiệp được tạo dựng có hợp pháp không.
- Các khoản vay và nghĩa vụ tài chính khác có hợp pháp và đầy đủ chưa.
- Việc tuân thủ pháp luật lao động, bảo hiểm xã hội.
- Việc tuân thủ pháp luật về sở hữu trí tuệ.
- Việc tuân thủ pháp luật về cạnh tranh.
- Các nội dung khác.
- Hợp đồng chuyển nhượng: chính là thỏa thuận pháp lý ràng buộc điều chỉnh toàn bộ giao dịch. Hợp đồng M&A bao gồm những nội dung sau đây:
– Tên, địa chỉ, trụ sở chính của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại;
– Thủ tục và điều kiện sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, phương án sử dụng lao động;
– Thủ tục và điều kiện chuyển giao tài sản, thời gian thực hiện sáp nhập, mua lại, trách nhiệm của các bên…
- Thỏa thuận cổ đông: Thường trong các thỏa thuận cổ đông có các điều khoản bảo vệ các cổ đông thiểu số và những vấn đề mà điều lệ không có quy định.
5. Các bên thực hiện nghĩa vụ: Sau khi ký hợp đồng các bên thực hiện nghĩa vụ của mỗi bên.
Cenlight thực hiện dịch vụ hành chính liên quan việc mua bán doanh nghiệp như:
- Kiểm tra giấy tờ pháp lý doanh nghiệp: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép con ….
- Thực hiện các thủ tục liên quan đăng ký kinh doanh như chuyển nhượng vốn, hợp nhấp doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp…
- Thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư.
- Thực hiện các thủ tục hành chính liên quan giấy phép, thương hiệu và giấy tờ khác trong doanh nghiệp.
